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EU 공급망 실사지침(EU CSDDD) 관련 최근 입법 동향 

2024-03-25 16:40 

1. 입법 경과

EU 집행위원회가 2022. 2.경 최초 발의한 「EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive」(EU 공급망 실사지침, 이하, EU CSDDD)는 지난 두 해 동안 이사회와 의회 수정안을 거쳤고, 의회와 이사회가 2023. 12. 13. 잠정 합의에 도달함에 따라 순조롭게 통과될 것으로 전망되었습니다. 그러나 올해 2월경 당초 형식적인 절차로 생각되었던 EU 27개국 대사급 상주대표회의에서 최초 부결됨에 따라 위 법안의 존폐론이 대두되었습니다. 독일의 자유민주당(FDP)이 주축이 되어 기업 활동 위축 우려를 이유로 투표에서 기권을 하였고, 이탈리아, 프랑스 등이 가세하였기 때문입니다. 그러나 치열한 협상 끝에 ‘EU CSDDD’(이하, 최종안)는 3. 15. 적용대상 기업 등이 대폭 완화되는 조건으로 상주대표회의에서 극적으로 가결되었습니다. 이번 뉴스레터에서는 최종안의 주요 내용을 소개하고자 합니다.

2. 적용대상

당초 집행위원회안과 이사회안에서는 ‘EU CSDDD’의 적용대상을 EU 기업과 EU 역외기업으로, 또 다시 연간 평균 근로자수와 순매출액을 기준으로 Group 1, Group 2로 나누었고, Group 2에 해당하는 기업은 순매출액의 최소 50%가 고위험산업군에서 발생하여야 적용대상에 해당하였습니다(아래 표 참고). 여기서 고위험산업군이란 섬유, 농업, 임업, 어업, 광물과 관련된 산업으로, 전통적으로 인권·환경 위험이 높은 산업군을 의미합니다. 이와 같은 적용대상의 구분에 따라 집행위원회안과 이사회안은 상대적으로 규모가 작은 Group 2에 대하여 ‘EU CSDDD’에 따른 실사의무를 완화하였고, 해당 기업의 산업 부문 중 고위험산업군에 한정하여서만 실사를 하도록 정하고 있었습니다.

그러나 이번 최종안에서는 Group 1, 2의 구분, 즉 고위험산업군이라는 개념을 폐지하고, EU 기업에 적용되는 근로자수 기준과 순매출액 기준을 상향 조정함으로써 적용대상 기업의 수를 당초 예상 대비 30% 수준(전체 EU 기업의 0.05% 수준)으로 대폭 경감시키는 한편, 기업분할 등을 통해 ‘EU CSDDD’의 적용을 회피하는 것을 방지하기 위한 조치[1]를 추가하였습니다. 최종안의 근로자수와 순매출액 기준은 아래 표와 같은바, 연간 평균 근로자수(EU 기업 한정)와 순매출액 기준을 동시에 충족시키는 경우에만 ‘EU CSDDD’의 적용대상이 되어 실사의무를 부담하게 될 것으로 전망됩니다.

[각주1] 예컨대, 개별 기업 자체로서는 위 기준을 충족시키지 못하더라도 연결재무제표를 채택하였거나 채택하였어야 하는 경우 위 기준을 충족시키는 그룹의 최종모회사가 EU CSDDD의 적용대상에 해당하게 됩니다.

3. 실사 의무의 내용

최종안에 따른 ‘EU CSDDD’의 적용대상에 해당하는 기업(이하, 적용대상 기업)은 실사 의무를 내재화하고(제5조), 자신과 자신의 자회사, 활동사슬(chain of activities)과 관련된 협력업체들(business partners)의 사업활동으로 인한 인권·환경에 관한 부정적 영향을 식별한 다음 상호 간의 우선순위를 설정하여야 합니다(제6조 및 제6a조). 또, 잠재적 부정적 영향이 발견되는 경우 이를 예방·완화하여야 하고(제7조), 실제적 부정적 영향이 발견되는 경우에는 이를 해소·최소화하여야 합니다(제8조).

한편, 적용대상 기업은 고충처리 절차를 수립하여야 하며(제9조), 인권·환경에 관한 부정적 영향의 식별·예방·제거와 관련하여 정기적인 모니터링을 실시하고(제10조), 그 실사의무 이행내용을 최소 12개월마다 공시하여야 하며(제11조), 기후변화 대응에 관한 사업계획을 수립·채택하여야 합니다(제15조).

위 각 조항들의 세부 내용은 저희 법무법인이 지난 2023. 9. 이사회안을 토대로 발간한 『EU 공급망 실사 대응을 위한 핵심 매뉴얼』(이하, LK 매뉴얼)과 아래 4.항을 함께 참고하시기 바랍니다.

4. 최종안에서의 주요 변경사항

최종안에서도 위 3.항과 같은 실사의무의 골자는 그대로 유지되었습니다만, 주요 변경사항은 다음과 같습니다.

5. 법안 통과 예상시점 및 적용시기

현 EU 의회의 회기는 다가오는 EU 의회 선거일로부터 2달 전인 4월경 종료될 예정인 바, 최종안은 법무위원회 검토를 거쳐 올해 4월 EU 의회에서 승인될 것으로 예상됩니다. 참고로 최종안에 의하면, ‘EU CSDDD’는 EU 관보(the Official Journal of the European Union)에 게재되는 날로부터 20일째 되는 날 발효되며, 그 적용시기는 아래 표와 같습니다.

그러나 최종안에 따른 적용대상 기업과 적용시기가 당초 집행위원회안보다 대폭 완화되었을지라도, 적용대상 기업의 공급망(활동사슬) 내에 있는 기업이라면 실사 대상기업(이하, 실사 대상기업)으로서 실사 요청에 응할 계약상 의무를 부담하게 된다는 점에 유의하여야 합니다. 따라서 EU向 거래를 하는 적용대상 기업과 실사대상기업 모두 오는 4월까지 EU 의회 내 입법 동향을 예의주시하는 한편, 전세계적으로 의무화되고 있는 추세인 공급망 실사에 대비하여야 하겠습니다. 공급망 실사 준비와 관련하여서는 저희 법무법인이 ‘EU CSDDD’의 인권·환경 기준 등을 토대로 직접 개발한 조직, 관리체계 및 보고 관련 지표와 인권·환경 지표(LK 매뉴얼 제34면 이하 참조)를 참고하여 귀사의 대응 현황을 점검해볼 수 있을 것입니다.

설동근 변호사 (tongkeun.seol@leeko.com)

김홍균 변호사 (hongkyun.kim@leeko.com)

김상민 변호사 (sangmin.kim2@leeko.com)

김수연 연구위원 (suyeon.kim@leeko.com)

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